张修权

中国证监会近期发布《监管规则适用指引——评估类第2号》（以下简称《评估类第2号指引》），针对收益法评估中的未来收益预测，从评估假设和收益期、收入、成本费用、资本性支出到营运资金等关键环节，提出系统且细致的规范性要求。

业内人士表示，这不仅体现监管部门对评估专业性的高度重视，而且为相关评估机构提供清晰、可操作的执业指引，有助于持续提升资本市场信息披露质量，进一步规范收益法中的未来收益预测。

提升信息披露质量 防范金融风险

资产评估机构作为资本市场重要的中介机构，在并购重组交易定价、上市公司财务信息质量等方面发挥专业把关作用。

对于评估实务中广泛应用的收益法而言，盈利预测及折现率是影响估值的两大重要参数。中国证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第 1 号》（以下简称《评估类第1号指引》），已对折现率参数的取值方法及需要披露的关键信息进行统一梳理，很大程度上提升各评估机构执行证券业务的规范性。

“《评估类第2号指引》与《评估类第1号指引》存在内在关联，均要求评估师以更完整的视角审视企业未来的经营状态及成本回报。从这个角度来说，评估人员在收益法合理性判断上，不能局限于纯财务视角。其对行业趋势、内部治理、潜在风险等方面的判断能力将变得至关重要。”上海立信资产评估有限公司常务副总裁舒英说。

收益法运用的核心是对企业未来收益的预测估计。在当今复杂的经济环境下，未来业绩的实现本就受诸多不确定性因素的影响，如在整个测算过程中出现逻辑无法自洽、因程序核查验证不到位导致程序未能闭环等问题。这些问题都会给上市公司资产交易定价的公允性、会计信息确认的准确性造成负面影响。

“《评估类第2号指引》的出台正是监管层为提升资本市场信息披露质量、防范金融风险采取的措施。只有具备扎实的商业逻辑和数据支撑，才能赢得市场对评估服务专业性的认同，进而有利于服务资本市场。”舒英说。

金证（上海）资产评估有限公司管理合伙人、技术总监郭韵瑆也表示，监管部门持续保持严监管态势，对上市公司财务造假等违法违规行为“零容忍”。而以往发生的财务造假事件也暴露出中介机构存在对标的历史财务数据核查存在一定漏洞。财务数据真实性未夯实的情况下，基于历史财务数据作出的盈利预测也可能存在评估假设不充分、预测依据不足的问题。

“为了更好地发挥中介机构‘看门人’职能，规范收益法中未来收益预测过程尤为重要。”郭韵瑆认为，《评估类第2号指引》与《评估类第1号指引》构成一个较为全面的监管体系，对收益法评估过程进行全面指导，敦促资产评估机构勤勉尽责。

她指出，虽然评估准则中对预测的依据及核查验证的内容均有要求，但以原则为主要导向，具体操作依赖评估人员的职业判断，在执业经验不足或对标的资产认识不充分的情况下，很容易遗漏关键环节，造成预测的可靠性降低。

为此，《评估类第2号指引》针对收益法预测中评估依据不充分、核查验证不到位等执业过程中的突出问题，对评估机构开展业务提出进一步要求，也为评估工作开展提供关注要点的提示参考。

涵盖五大核心要点 聚焦执业突出问题

《评估类第2号指引》主要涵盖评估假设与收益期、收入预测、成本费用预测、资本性支出预测、营运资金预测五大核心板块。

“指引通过‘准则规定—执业问题—监管要求’的模式，结合法规理论与实务操作，对相关内容提出进一步要求。”舒英说。

具体来看，评估假设与收益期强调假设合理性、依据充分性及收益期确定的科学性；收入预测要求强化真实性核查与可实现性查验、关注收入增长和预测依据的合理性，并在必要时实施延伸现场调查；成本费用预测注重必要的评估程序，要求分析相关参数的合理性，必要时实施延伸现场调查；资本性支出预测要求合理测算资本性支出，明确测算过程和依据；营运资金预测强调对主要参数如周转率的合理性分析，要求测算口径一致性及加强对趋势性和同行业比较的分析。

   总体来看，指引主要聚焦核查验证、预测依据两个重点问题。其中，对核查验证的要求除了常规的核查手段外，重点提出必要时开展延伸现场调查的要求。

对此，郭韵瑆表示，这是一般非重大重组项目中评估机构较容易忽视的环节。指引要求评估人员对收入及成本履行更加深入的核查程序。同时，对于预测依据，指引要求评估人员对各项参数及差异进行合理性分析及充分披露。

“《评估类第2号指引》实施后，除延伸检查要求外，评估机构的执业流程不会发生重大变化，但会根据指引中提到的执业问题及关注事项，针对性地加强核查验证、收集预测依据。”郭韵瑆表示，如果经过判断，需要实施延伸检查，现场调查范围需要扩大。

舒英认为，为每一个关键参数建立估值逻辑链，是执业流程必不可少的一环。《评估类第2号指引》实施后，除现场调查范围扩大、核查程序细化外，评估底稿内容的进一步完善也不容忽视。

她强调，相关业务应在评估底稿中清晰、全面地说明关键参数的推导过程与支持证据；保留推理过程、数据来源及交叉验证情况，确保每一步的推理及判断过程均有迹可循。

  结合业务实际，《评估类第2号指引》提出的更高要求，一定程度上会带来更长的项目周期和更高的人力配置，从而增加时间和人力成本，尤其在年报季可能会给机构带来更大压力。

夯实专业能力 提升合规性

目前，基于收益法的监管要点基本已较为全面。从《评估类第2号指引》释放的监管信号来看，郭韵瑆认为，未来可能会将监管重点转换为资产基础法及市场法的相关执业规范。

从监管视角来看，《评估类第2号指引》更多强调程序是否到位、证据是否充分、逻辑是否一致。

舒英认为，基于监管重点，在整体测算及参数分析方面，评估机构应进一步加强对管理层提供的主要参数、趋势、商业分析判断的可实现性、趋势性、合理性的验证；在资料核查方面，需要确保相关程序能够完成闭环、所获取资料能够相互印证；在底稿记录方面，需要加强评估底稿的留痕处理，确保评估过程中各评估判断及执行程序均有迹可循、逻辑可溯。

她进一步表示，长期来看，相关监管要求的进一步提高无疑会倒逼评估机构提升评估执业质量。对于证券类业务而言，专业与审慎将会是行业的“金标准”，低价竞争模式或将难以为继。证券服务机构在不断提升服务团队专业化水平的同时，可以通过建立公司的行业数据库、运用数据分析工具等手段，为服务团队提供更有深度的行业分析，帮助其理解价值驱动因素，使团队真正服务于投资决策与企业经营管理，以回应监管与市场的双重期待。

评估机构的执业质量是一切业务的核心。郭韵瑆也表示，评估机构应当在夯实自身专业能力、提升合规性的基础上，建立完善有效的质量控制体系，避免质控过程流于形式。同时，评估机构应当在合规性的基础上，通过持续的技术创新，在监管约束及市场需求中寻求动态平衡，更加专业、规范地服务资本市场。

作者：张修权

来源：《中国会计报》2026年2月6日8版